明朝末年，李自成率领农民起义军攻占北京后，崇祯皇帝在煤山（今景山）上吊自杀，但整个明朝政权并未终结。一些明朝的大臣，把逃到南方的崇祯皇帝的兄弟福王朱由崧立为皇帝，在南京建立了南朝政权。
清军入关后，很快占领了长江以北，但南明政权在大敌当前的紧要关头，非但没有做好抗敌准备，反而偏安一隅，过起醉生梦死的生活。
在这种情况下，南明政权的兵部尚书史可法，主动要求到江北前线去统率军队，坐镇扬州督师。他认真训练军队，以身作则，同士兵同甘共苦，深受将士们的爱戴。
1644年12月，清军在多铎的带领下，从山东南下，占领了徐州。就在这清军大兵压境的当口，南明政权内部发生了内讧。驻守武昌的将领左良玉，以"清君侧"，讨伐奸臣马士英、阮大铖为名，起兵进攻南京。南明政权忙下令调史可法带兵回南京,防御左良玉的军兵。史可法带兵刚过长江，就传来了左良玉病死途中的消息，他急忙回兵江北。但清军却趁此机会，占领了淮安、泗州，逼近扬州。扬州城万分危急。史可法忙向镇守别的城池的将领发出紧急檄文，请求他们发救兵，但没有一处响应。史可法在兵微将寡、势孤力单的情况下，号召全城军民同心协力，抵抗清兵。
1645年5月，清兵包围了扬州城。
清军统帅多铎多次写信给史可法，劝他投降，都被史可法严正地拒绝了。多铎见劝降不成，就发动了进攻。清兵没日没夜地用大炮攻城，城墙被打坏了很多次，但每打坏一处，扬州城的军民就用沙袋堵塞一处。军民同清军展开了不屈不挠的斗争。
史可法知道扬州已经很难守住，抱着必死的信念，就预先给母亲、妻子写好诀别书，交代了后事。
5月20日，清军发动总攻，用炮火猛轰城西北角，终于轰开了一个大缺口。大批清军从缺口蜂拥着冲进城来。史可法眼看城已无法再守，就拔刀自杀，他的部下抢上去抱住他，夺下他手中的刀，簇拥着他逃出城东门。这时又有一批清兵冲过来，见到穿着南明官员装束的史可法，就将他抓起来，押送到统帅的营帐里。多铎又劝史可法投降，但史可法义正辞严地拒绝了。最后，史可法被清军杀害了。
清军占据扬州城后，开始了血腥的大屠杀。大屠杀过后，全城尸横遍地，那时正是夏天，人们已无法从堆积如山的遗骸中找出史可法的遗体，但为了纪念这位为国捐躯的抗清英雄，就把他生前穿过的衣物，埋葬在扬州城外的梅花岭上，供人们凭吊。