战国时，赵惠文王有两个忠勇爱国、才能出众的贤臣：一个是宰相蔺相如，一个是大将廉颇。这一文一武，智能双全，威震四方，连强大的秦国也因他们的存在，而不敢轻易进犯赵国。
廉颇勇猛过人，因为攻打齐国有功，被赵王封为上卿。蔺相如原来只是赵王内侍长缪贤的家臣，出身微贱。由于一次突发的危机，才使蔺相如成为知名人物。
有一次，秦国仗势骗取赵国的国宝"和氏璧"。派人到赵国，提出愿意用15座城池换和氏璧。这使赵王很为难：如果答应交换，担心秦国得到璧而不给城池；如果不答应交换，又怕惹恼秦国，招来战祸。所以打算派一名有胆略的使臣去秦国。经缪贤的推荐，蔺相如出使秦国，出色地完成了使命，完璧归赵。
因此，蔺相如深得赵王赞许，被封为上大夫，名声大震。后来，秦王和赵王在渑池相会时，秦王企图当众羞辱赵王，蔺相如针锋相对，寸步不让，不仅使秦王一点便宜也未占到，更使赵王免受屈辱。由于蔺相如为赵国立了大功，赵王封他为上卿，地位在大将廉颇之上。
这一来廉颇很不高兴，他逢人就气鼓鼓地说："我做大将，是出生入死，在战场上拼了多少次命得来的。不像蔺相如，出身微贱，光凭一张嘴，官职反而比我高。他有什么了不起的，我要是碰见他，一定给他个颜色看看。"蔺相如听到这些话后，知道廉颇正在气头上，便尽量避免和他见面。上朝时，蔺相如常常称病不去，免得同廉颇在位次上分高低；坐车出门办事，远远望见廉颇从对面坐车而来，蔺相如就命车夫把车拐到僻静的地方躲一下，让廉颇的车马先过去。
蔺相如的忍让使他的随从人员很不满，纷纷提出要离开他。蔺相如对他们说："你们看廉将军与秦王比，哪一个更厉害？众人答："当然秦王厉害。"蔺相如说："是啊，我连秦王都不怕，为了保卫赵国的利益而同他针锋相对，难道会害怕廉将军吗？考虑的是，秦国之所以不敢侵犯赵国，就是因为有我和廉将军在。如果我们两人闹意气，互相攻击，结果必然是你死我活，秦国知道了就会趁机来侵犯赵国。我避让廉将军，是把国家的安危放在个人成见之上。"
蔺相如的这番话很快传到廉颇的耳朵里，廉颇感到十分惭愧和不安。于是他脱去上衣，光着膀子，背着荆条，跑到蔺相如的家里去谢罪，请蔺相如用荆条狠狠鞭打他，说："我是个心胸狭窄的人，为了个人名位差点误了国家大事啊！蔺相如说："我是个出身卑贱的人，想不到将军如此严以律己，亲自来赔礼，真太体谅我了！
从此以后，两人成了同生死、共患难的好朋友，他们将相和睦，团结一致为国效力，使秦国在很长一段时间不敢轻易出兵攻打赵国。